本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔 2014〕 17 号）和《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发 〔 2013 〕 110 号)要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 〔 2015 〕 31 号）的相关要求，于第六届 董事会 2017 年第六次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，就本次非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就 即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施 的 说明如下：
3、本次预计发行数量为 6,480.00 万股，最终发行数量以经证监会核准 发行的股份数量为准。
4、假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度数据持平； 2017 年度上市公司不进行利润分配。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
加权平均净资产收益率（% ） 1.18 1.28 1.01 注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
由上表可见， 2018 年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
本次非公开发行募集资金总额不超过 9 亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中 5 亿元用于银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债水平居 高不下，远高于同业公司。且公司负债中短期规模较大，偿债压力大。 2014 年至今公司的主要偿债指标情况如下：
2014 年 以来，公司资产负债率水平一直维持在 70% 以上的较高水平， 流动比率和速动比率大部分时间都低于 1 ，公司面临较大的偿债压力。通过 本次募集资金归还银行借款， 可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债 率， 减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定基础。
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司 的财务费用 分别为 18,129.59 万元、 14,363.67 万元、 18,622.25 万元和 15,905.10 万元， 财务费用对公司的盈利影响较大。利用本次募集资金银行贷款 ，可以 减少利息费用支出，提升公司 的盈利水平。
公司目前较高的资产负债率一定程度上了公司的投、融资渠道和 能力，制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金归还部分银行借款， 有利于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多 元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
公司在榨季支付的蔗款大量依靠银行借款，导致负债过重，公司自有 资金难以满足公司 做大做强主业的发展规划。因此本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，有效减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、主要原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时， 若能保持一定水平的流动资金可以有效提高公司的风险抵御能力；而在市场较为有利时，保持一定水平的流动资金又有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，公司此次通过非公开发行股票补充流动资金和归还银行借款，有助于提升资本实力，缓解资金压力，为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构，提高经营安全性， 降低财务风险，提高公司盈利水平。因此，此次通过非公开发行股票补充流动资金和归还银行借款符合公司的长远发展要求，具备可行性和必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司 主要从事机制糖的生产与销售业务。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于有息负债及补充营运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司主营业务持续健康发展奠定基础，进一步巩固公司在制糖行业的优势地位。
目前公司在研发、制造及质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。企业团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在生产过程中培养了一批实践经验丰富，技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及研发团队负责人均具有多年的行业经历和产品制造、研发的经验及技术，人员、技术储备充足。
经过多年的发展，公司生产管理、质量、工艺、品牌等方面得到客户的信任和认可，公司与行业内知名的食品饮料企业和糖类经销商建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。 2016年公司主要产品产量为机制糖 55.41 万吨，其中包括白砂糖 52.79 万吨，赤砂糖 2.62 万吨，公司食糖销售区域遍布全国各地，公司在广西的市场占有率为 7.83% ，全国的市场占有率为 4.60% 。
中国食糖市场是目前全球最大且增长最快的市场之一，近年年均增长率约为 3% ，而受行业周期、气候变化、劳动力成本上升的影响，国内食糖产量远不能满足市场需求。受生活水平提高、饮食习惯改变和食品工业快速发展等因素影响，未来中国的食糖消费还将具有较大的增长空间。
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自 1992 年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。 制糖收入占公司营业收入较高， 食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
针对以上价格波动风险，公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，发挥既有优势和制糖行业的发展趋势，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。
原材料供应风险包括自然灾害在内的不可抗力导致糖料蔗减产的风险。糖料蔗是公司食糖生产的最主要原材料。糖料蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的糖料蔗由行政划片指定的蔗区供应。 糖料蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司所属蔗区内的糖料蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。
另一方面，其他农作物争占糖料蔗种植面积导致糖料蔗减产的风险。虽然制糖企业的蔗区是由行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。最近几年， 糖料蔗种植受到木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等农作物的冲击，痦子的位置与命运图如果未来糖料蔗种植给农民带来的收益过低，而糖料蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加， 糖料蔗种植面积极易受到其他收益高的农作物的冲击，给公司原材料供应带来风险。
针对当前存在的风险，公司一方面提高蔗农种蔗积极性，加强对糖料蔗种植扶持政策的宣传，扩大种植面积，加大对糖料蔗 田间管理的动员和技术知识宣传，提高糖料蔗质量和产量；二是尽力提高糖料蔗单产， 尽快调整公司糖料蔗 品种结构，同时继续大力引进和推广糖料蔗机械，引进和尝试糖料蔗节水灌溉技术；三是加快土地整合。公司在蔗区开始尝试“小块并大块”农民自主经营的土地整合及各糖厂租地种植糖料蔗 的模式，这种土地整合模式比较适合今后蔗区的发展方向，将会大大提高蔗农的种植收入。 截至 2017 年 6 月，公司蔗区已落实实施“双高”建设面积 32.1万亩，为公司糖料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
当前国内制糖行业正处于较困难的时期，集中体现为外糖大量涌入造成供大于求。制糖企业普遍面临经营困难。目前，国家通过继续实施制糖工业企业临时储存国产糖政策，缓解制糖企业资金压力；在行业自律基础上实施进口关税配额外食糖自动进口许可管理；严厉打击食糖走私等宏观调控措施，市场秩序，保持食糖市场运行基本稳定。
2017 年 5 月，商务部正式公布对进口食糖保障措施调查的终裁决定，在调查期内由于被调查产品进口数量增加，国内食糖产业受到了严重损害，且进口产品数量增加与严重损害之间存在关系。国务院关税税则委员会决定，自 2017 年 5 月 22 日起，对进口食糖产品实施最高保障措施，即征收最高 45% 的关税。
同时，为应对以上风险，公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的行使职权，作出科学决策，确保董事能够认真履行职责，公司整体利益特别是中小股东的权益，确保监事会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分公司股东依法享有投资收益的，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔 2012〕 37 号）、中国证监会《上市公司监管第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 〔 2013 〕 43 号）等相关文件要求。
经公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议、 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述制定了 《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，并经第六届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
公司的董事、高级管理人员应、勤勉地履行职责，公司和全体股东的权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
5、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
6、本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
7、本承诺出具日后，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确时，且上述承诺不能满足中国证监会该等时，本人承诺届时将按照中国证监会出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
“ 1 、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本公司承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本公司承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；
4、本承诺函经本公司签署后即具有法律效力，本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司 自愿接受监管机构、社会等的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
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