带金字旁的女孩名字根据北汽福田汽车股份有限公司(以下“公司”或“发行人”)对市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”)的委托,本所注册律师张玉凯、于海杰(以下简称“浩天律师”)作为公司本次非公开发行 A 股股票项目(以下简称“本次非公开发行项目”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的,就发行人本次非公开发行项目的发行过程及认购对象的合规性进行,并出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
1、浩天律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关发表法律意见。
2、发行人已向本所承诺并:向浩天律师提供及协助提供的与本次非公开发行项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、性陈述或重大遗漏,所有书面材料均完整、真实、、有效,所提供文件中的所有印章、签字是真实的,所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本法律意见书,浩天律师就相关事实作了必要的尽职调查,听取了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明,并审查了发行人提供的必要的相关文件资料及/或文件资料复印件。
4、浩天律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次非公开发行项目的必备法律文件,随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容,但在使用或引用时,不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、浩天律师承诺,本法律意见书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行A股股票项目之目的使用,未经本所书面同意,不得用作其他任何目的。
浩天律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行A 股股票的发行过程及认购对象的合规性进行了,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责出具法律意见如下:
经核查,浩天律师认为,发行人本次董事会会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的,相关议案内容真实、有效。
2014 年 8 月 29 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行的系列议案。
经核查,浩天律师认为,发行人本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,表决程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的。
(三)中国证监会已经向发行人出具了《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]254 号),核准发行人非公开发行不超过 57,000 万股股票。
浩天律师认为:发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的,有效。
根据发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票预案,本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项如下:
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2014 年 8 月 18 日),发行价格不低于 5.34 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),并且不低于 2013 年末经审计的公司每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关及发行对象申购报价情况协商确定。
本次非公开发行股份数量不超过 57,000 万股,在该发行范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
发行人 2014 年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为:
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等;
2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整;
5、根据有关主管部门的、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整,包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整;
7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记和上市交易事宜;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项;
在上述授权基础上,同意董事会转授权经理层办理上述非公开发行股票相关事宜,并签署相关文件。浩天律师认为:发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的;发行人董事会已获得股东大会的必要授权,有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。
1、本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”);中信建投证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司三家为联合主承销商。
经浩天律师,发行人于 2015 年 3 月 2 日以邮件的方式向 207 名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括:
经浩天律师,在《认购邀请书》约定的申购时间内,截止 2015 年 3 月5 日下午 16:00 时,发行人共收到 12 份《申购报价单》传线 家为有效申购。除泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司等 7 家公募基金公司按照中国证监会不需要缴纳金外,其余投资者均按约定缴纳金 3,000 万元。
经浩天律师,申购结束后,发行人与保荐机构根据簿记建档等情况,依次按照价格优先、数量优先的原则确定本次发行对象共 7 家,发行价格为 5.71元/股,发行股数为 525,394,045 股,募集资金总额为 2,999,999,996.95 万元。
浩天律师认为:发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的;本次发行的《认购邀请书》、 申购报价单》构成认购股份的协议性文件,内容和形式符合《实施细则》的,有效;本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、 实施细则》和《承销管理办法》的;发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、、有效;本次发行符合公平、及价格优先原则。
(一)发行人向全体发行对象发出了《缴款通知书》,并与全体发行对象签订了《认购合同》,要求全体发行对象根据《缴款通知书》向保荐机构指定账户足额缴纳认股款。
(二)2015年3月11日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具中准验字[2015]1018号《验资报告》。根据该验资报告,截止2015年3月10日,保荐机构已经收到本次发行对象的认购资金共计人民币2,999,999,996.95元(贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角伍分)。
(三)2015年3月11日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2015)第110ZC0127号《验资报告》。根据该验资报告,截至2015年3月11日止,发行人已收到认缴股款人民币2,941,107,457.55元(贰拾玖亿肆仟壹佰壹拾万柒仟肆佰伍拾柒元伍角伍分)(已扣除发行费人民币58,892,539.40元),其中:股本525,394,045.00元,资本公积2,415,713,412.55元。
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
文章由325棋牌提供发布